美国otc挂牌上市骗局揭秘：美国OTC上市忽悠揭秘！十问十答！（2021年更新版）

【重刊记】

本文原发表于2020年8月27日，可以毫不谦虚地说，这是目前华文网络上对美国OTC上市的最详尽深入的专业科普文章。应广大读者要求，现重刊此文，并略作更新。前言

近年来，一些公司通过微信群等方式，向非特定公众推销所谓的“原始股”，声称将很快百分百“纳斯达克上市”、“纽交所上市”，上市后可以翻数十倍，甚至上百倍。

很多不懂金融、不懂英文的中老年人，纷纷掏出辛苦一辈子的“养老金”，投入其中，期望着“一夜暴富”！
但是，他们等来的，往往不是纳斯达克，也不是纽交所，而是并无多大价值的OTC上市！而且大多是最低层次的OTC粉单市场（OTCPink）！真是“凤凰变草鸡”！
于是，他们又被忽悠到粉单市场上所谓的“股价”和高达数十亿美元的所谓“市值”上面，真的以为“暴富梦”又向前走进了一步！
但是，现实是，静待花开花不开！一年又一年，永远的等待！
因为，这所谓的OTC市值和股价，只是一个数字而已，根本无法变现，遑论发财了！

在本文中，将一一回答各位朋友所关心的问题，期望您看完这篇文章后，就不要再被忽悠了！

问题列表：
（1）场外市场是什么？场内交易和场外交易的区别？
（2）场外市场有哪几个？
（3）OTC市场分几个层次？挂牌要求？
（4）OTC市场占全美证券交易量的四分之三？
（5）OTC市场由纳斯达克管理吗？
（6）五百强公司也在OTC市场挂牌？
（7）OTC市场的股价和市值可信吗？
（8）OTC市场的股票如何交易？我能买卖吗？
（9）OTC市场，能变现吗？买了粉单原始股，能发财吗？
（10）OTC市场能转板纳斯达克、纽交所吗？机会大吗？

本文资料均来源于公开的官方资料，读者可自行验证，也可以找金融专业人士去咨询验证，不要再被丝毫不懂金融的“团队长们”忽悠了。
资料来源如下：
（1）美国证券交易委员会SEC官网：http://www.sec.gov；
（2）美国金融管理局官网：http://www.finra.org;
（3）纳斯达克官网：http://www.nasdaq.com;
（4）纽交所官网：http://www.nyse.com；
（5）OTC场外市场官网：https://www.otcmarkets.com/;
（6）OTCBB官网：http://www.OTCBB.com; OTCBBstock.com;
（7）investopedia（投资百科）：https://www.investopedia.com
（8）IPO日历：https://www.nasdaq.com/market-activity/ipos
（9）SPO日历：https://www.nasdaq.com/market-activity/spos
（10）老虎证券App等；

1. 美国场内和场外市场的区别？

在回答这个问题之前，先来简单科普一下美国股票交易市场！
下面看一下美国股票市场的多层次结构：

以纳斯达克为例，纳斯达克有三个层次（tiers），三个不同层次的上市公司数量和市值呈倒三角结构，如下图所示：

首先，美国股票交易市场分为两类：
一类是“场内交易市场”，即通过交易所平台自动撮合成交，流动性好，交易量大，成交信息和股价真实可信，绝大多数主流交易市场均为此类，我们熟知的“纽交所”、“纳斯达克”就是此类。同时，可以进行IPO、SPO等融资活动。无论纽交所还是纳斯达克，其上市条件要求均较高，且需按时严格进行信息披露。
下面是纽交所上市标准，供参考：

以下为纳斯达克全球精选市场（The Nasdaq Global Select Market, GS ）的上市标准：

纳斯达克全球市场和资本市场的上市标准，详见笔者撰写的《》，这里不再赘述。

第二类是“场外交易市场”（Over-The-Counter，OTC），也叫柜台交易市场。个人投资者不能进行自由交易，只能通过“做市商”（market maker）进行柜台交易，因此，难免有“左手倒右手”的顾虑。其股价和市值仅供参考，不方便进行变现和交易。此外，OTC市场一般不能进行直接IPO融资，而这是上市的最重要需求之一。同时需要指出的是，某些类型的金融产品如（未担保ADR等）只能通过场外交易进行。
由于场外市场一般缺乏透明性，不需要严格的信息披露，且通常交易量低而容易操纵股价，因此，也往往成为某些“垃圾股”和“原始股骗局”的云集地，尤其是粉单市场成了“高风险”的代名词。
电影《华尔街之狼》，就是讲述了一个OTC粉单市场金融诈骗的故事，“小李子”莱昂纳多·迪卡普里奥推销粉单股票大发横财，而投资者却倾家荡产。





这个电影基于真实的故事，故事原型乔丹·贝尔福特因涉嫌“证券欺诈罪”最后锒铛入狱。

2. 场外市场的分类?

美国的场外市场，主要有两个，如下表所示：

（1）OTCBB市场（Over-The-Counter Bulletin Board）：
中文翻译为OTC公告板市场，1990年成立，早先由全美证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，NASD）进行运营和管理，2007年，NASD被兼并成立美国金融管理局（The Financial Industry Regulatory Authority，FINRA），从此由FINRA进行管理。值得注意的是，FINRA的中文翻译容易引起误解，让人误以为是美国的政府部门，其实，这只是一个政府授权的非政府组织，有点类似于我们的行业协会。
OTCBB的网址：http://otcbbstocks.net；http://www.OTCBB.com

（2）OTC市场（OTC Markets）：
目前，这一市场更为流行，也更为古老。最早由一家名叫美国国家报价机构 ( The National Quotation Bureau ) 的私人公司设立，2000年改名为Pink Sheet LLC，2008年改为Pink OTC Markets。从2010年起，其管理方为OTC市场管理集团公司（OTC Market Group）。
OTC市场的网址为：http://www.OTCmarkets.com

甚至有业界人士认为，根据美国证券交易委员会的规定，美国OTC市场作为场外市场，并不是一个真正意义上的中心化的证券交易所，而是一个旨在促进具有证券交易资格的独立经纪人之间交流和交易的服务机构。

3. OTC市场分哪几个层次？

和纳斯达克市场类似，OTC市场也有三个层次，从高到低依次是：OTCQX、OTCQB、OTCPink（粉单）。

这三个市场的要求各不相同。
其中OTCQX为精选版，要求最高，数量也最少，不到600家。有财务准入要求和较高的财报和信息披露要求。必须按照美国标准会计制度（GAAP）向SEC或美国银行或保险监管机构报送最新财务报告，披露年度财务报告、季度财务报告和年度信息等内容，但不需要符合SEC的第404条规定。OTC市场的运营方“OTC市场集团”就在这一板块挂牌，如下：

其次是OTCQB，类似于OTC中的创业板，共有1086家。其相应的财务要求极低，同时也需要及时进行财报和信息披露。祥天能源一直是OTCQB板块，这么多年来，一直没有转板成功。

最后是OTC粉单市场，共有将近一万家公司挂牌。
根据OTC市场官网介绍，粉单市场要求极低，无财务要求，无披露要求。根据自身披露信息的情况，可以分成三类：CURRENT INFORMATION（当前信息）、LIMITED INFORMATION（有限信息）、NO INFORMATION（无信息）。
因此，哪怕是一家濒临破产的小公司，也可以轻轻松松地搞个粉单挂牌，忽悠忽悠人。这实在没有什么值得夸耀的！
对了，目前祥天能源（XTEG）可能由于长期低价，已跌落至粉单市场：

正所谓：升板多年未成，一朝跌落粉单！

4. OTC市场占全美证券交易量的四分之三？

在微信群中，有这样的宣传：

上面的信息，其实转载自某OTC上市服务公司的一篇广为流传的软文。
那么，这一信息准确吗？
当然不实！
下面就来让数据说话。
（一）挂牌数
由于OTC市场的挂牌要求极低，因此，根据OTC市场官网信息，目前OTC市场上共有超过1万2千家挂牌（包括部分灰单Grey），其中最多的就是粉单市场，有近万家之多。

那么纽交所和纳斯达克呢？
根据纽交所官网信息（https://www.nyse.com/listings_directory/stock），截止2021年8月14日，纽交所上市公司证券数量为：7750家（包括主板NYSE和美交所AMEX，未计入其他衍生金融交易产品，如ARCA板块的2千多个ETF基金等）。

由于在纳斯达克官网未找到统计数据，笔者引用Advfn和investopedia的最新统计，纳斯达克上市公司数量超过3300家。

这样，纽交所加上纳斯达克的总上市公司数量已超过一万家。
从这一数量来看，OTC市场的证券数量占比应在50%左右，远低于四分之三。注意，OTC市场的统计数据实际上包括ADR等金融交易品，因此，实际比例应更低。

（二）交易量

我们再来看看交易量。
根据OTC市场官网数据（2021年8月13日），整个OTC市场的日交易量为21亿美元（注意，其中大部分为存托凭证ADR的交易，不是股票交易，后详叙），交易对为42.7万对。

那么，纽交所和纳斯达克呢？
我们不看别的，就看一下美股交易量排名表（来源：老虎证券）：

排名榜首的是纳斯达克上市的特斯拉股票，其日成交量就是120亿美元，是整个OTC市场一万多支证券总交易量的6倍。而大多数粉单股票的日交易量，都在几百美元以下，甚至是零交易量。
此外，根据统计，纳斯达克的日交易对高达18亿次，远远高于OTC市场的42万次。
看到这个数据，还敢说OTC市场具有良好流动性吗？
还敢说交易量是全美证券交易的四分之三吗？

5. OTC市场是纳斯达克管理的吗？是纳斯达克旗下的吗？

在原始股群中，你可能看过这样的宣传：
OTC市场是纳斯达克旗下的市场，由纳斯达克管理。
这是真的吗？

同样不实！
这一流言，同样最早来自从事OTC上市服务的某公司宣传中。
实际上，OTC市场（包括OTCQX，OTCQB、OTCPink粉单）与纳斯达克并无隶属或管理关系，其由一家OTC市场管理集团公司（OTC Market Group，OTCQX：OTCM）独立运营。
关于这一点，可以通过OTC市场官网以及美国证券交易委员会SEC的官网进行查证。也可以查看该公司的股东列表，其中并无纳斯达克相关公司和个人。

我们再来说下纳斯达克。
纳斯达克（NASDAQ）是由一家名叫Nasdaq Inc的公司（纳斯达克上市代码：NDAQ）进行运营的，最早成立于1971年，由前面所提到的全美证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，NASD）所创立的，从名称中相似的部分也可以知道。Nasdaq虽然与NASD早期有这样的关系，但目前已经完全独立运营，接受FINRA和SEC的监管。
下面是纳斯达克公司的股东表：

笔者苦思冥想，如果非得与纳斯达克扯上那么一点关系，那就是OTCBB市场（不是OTC市场）！
OTCBB市场是于1990年由NASD所运营的，但2008年起已转交由FINRA运营，可以说也与纳斯达克并无太大关系！
因此，OTC市场是纳斯达克管理一说，是“不实信息”！给投资者带来“极大误导”！
更有甚者，有的企业挂牌OTC市场，网上能查到OTC的股票代码和价格，就吹嘘说“纳斯达克上市”，甚至吹嘘“纳斯达克主板上市”，这是十分荒唐的事！
比如，安徽人人家的公司的墙面宣传是这样：

这一波操作，就有点令人“瞠目结舌”了！

6. 很多五百强公司也在OTC挂牌吗？

你可能还见过这样的宣传：



这是真的吗？
确实，很多国际大公司都在OTC市场挂牌，而且也是粉单。
但是，不要混淆概念！实际上，这些大公司都已在美国以外的交易所上市，然后在OTC市场上挂牌的是美国存托凭证（ADR），不是普通股（Common Stock）！美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。根据美国证券法的要求，美国以外的证券不能直接在美国交易，因此，只能通过存托凭证的形式进行交易，其中未担保的ADR只能在场外市场进行交易。因此，就出现了国际大公司上粉单的情况。
就以上面的LV为例：
我们查一下OTC市场的信息：

这里教大家两招：
（1）股票代码后缀是“Y”，代表存托凭证ADR，不是普通股票；顺便提一句，后缀是F代表是外国公司。

（2）上面写的“unsponsored ADR”指未担保的存托凭证，这类ADR只能在场外交易，不能在纳斯达克或纽交所交易。
我们来看看LV在伦交所的上市情况（周末休市）：

根据伦交所规定，LV公司将在伦交所进行信息披露和股票交易，因此，不存在为了避免披露信息等原因而在OTC进行挂牌一说。
国内公司也是一样，大家可以看一下代码后缀是不是有个Y？

比如下面的腾讯ADR：

2004年6月，腾讯于港交所上市，代码为00700，看看下面的交易信息。

还有中国银行（BACHY）、农业银行（ACGBY）等等，都是以Y结尾的，是ADR存托凭证的场外交易，这些公司都已在上交所和/或港交所等上市。
这些公司确实在OTC进行交易，但这是ADR交易，而不是普通股的交易。其实，这些大公司都已经在美国之外上市，如伦敦交易所，香港交易所等等。实际上，ADR交易金额占据OTC市场的相当大的交易额，排名前列的均是ADR交易。
我们再看看真正粉单公司，通常是四位，没有Y结尾：

因此，所谓“五百强在OTC上市”一说，是一个会引起误导的说法，此上市，非彼上市。

7. OTC粉单市场的股价和市值真实可信吗？

我们知道，价格是由交易形成的，只有充分的交易量，才能代表真实价值。但是OTC市场是场外柜台交易，不能实时有效交易，通常交易量低，流动性差，因此，上面的股价和市值只能供参考。
下面，以之前曾在各大“原始股微信群”热传的一张图为例：

这个九福来（CNJG）就是OTCPink粉单市场，看看2019年10月29日的信息。

零成交量！这个36亿美元的市值和175美元的股价，只是一个数字而已，和你没有任何关系！你能卖掉一股吗？
今天（2020年8月27日），我们再通过OTC市场官网查一下（由于老虎证券未同步，还是175美元）：

已经跌至0.26美元，而且被OTC市场警告，成为粉单中的最低档。

我们再来看两个例子，交易量小是如何造成股价的巨大波动，从而背离真实价值。
祥天能源（XTEG），只是一笔125美元的场外交易，就把股价拉低一般，市值缩水一半。

另外，CSJT这个粉单，则是另外一番操作，100美元的一笔交易，就让股价从1美元变为2美元，市值翻番。

这一涨一跌，交易量都极低，没有多大价值。这样的股价和市值只有参考意义，并无实际意义。当然，也不能用来变现。

为了方便理解，举个例子。
有一个农民老李，生产大米，到当地最大的粮食交易市场售卖，和所有售粮者一样，他只要挂个价格（比如一斤1元），公开竞购，自然出价高者得，这一成交价格由市场形成，真实可信。
有一个农民老牛，背了一小袋米，到了一个人迹罕至的场外粉单粮食市场，那里需要通过代理进行场外私下一对一交易。某人和某人在场外私下交易一斤大米，成交价100元。回来后，老牛就说他的米值钱，一百元一斤，你说这个低交易量的场外价格是否真实？他家里的几吨大米，真的都能以100元一斤的价格出售吗？显然要打一个大大的问号。

8：OTC市场的股票如何交易？我能买卖吗？

根据OTC市场规则，普通投资者在OTC市场不能直接交易，只能通过做市商进行。对于国内投资者而言，不能进行直接投资。你通常无法通过国内证券机构进行OTC市场的股票交易，虽然理论上通过个别海外证券公司，委托做市商进行交易，但交易成本高、复杂繁琐，此外考虑到粉单市场交易量极低，缺乏交易价值。

因此，下面的回答，确实也没有错：

因为，CSJT在OTC市场已经在交易了，只不过通过做市商进行交易。但作为个人，你无法交易，也不能变现。

9. OTC粉单市场，能变现吗？买了粉单的原始股，能发财吗？

不能！不要说粉单市场，就是OTCQX和OTCQB，也极难变现，不要想着发财了！不是发财，是套牢了！

举个例子：祥天能源（XTEG）以前一直在OTCQB市场，还比OTC粉单还高一个等级，这么多年，通过OTC市场变现一分钱了吗？从2020年开始，又搞了“股转币”的花样，至今仍是一场空，呵呵。

（2020年截图）
现在，则沦落到粉单了。
话说，你听说过哪个粉单市场股票能让你变现，能让你发财？
比如在微信群中推销原始股的这些：Yippi的粉单TOGL，满星云传销的粉单MSNI等等。
都是一年又一年，静待花开。

10. OTC粉单市场，能转板纳斯达克、纽交所吗？

OTC市场确实有通过SPO转板到纳斯达克或纽交所的途径，但对于有着超过一万家的OTC市场挂牌公司而言，转板概率极低，同时转板要求也较高。
根据相关法律规定，OTC市场企业满足以下条件可提出申请升入NYSE、NASDAQ交易：
(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;
(2)流通股达100万股;
(3)90个交易日内最低股价为4美元/5美元;
(4)股东超过300人/400;
(5)有3个以上的做市商等。
但是，这是此前的最低要求。
就像你也只要是应届毕业生也可以报清华，但是录取是两回事。
实际上，还需要具体参照纳斯达克和纽交所的最新上市条件：《》。

那么，转板概率到底有多高？
这里，初步统计了近三年的OTC转板的数据，以供参考。

若以OTC板块的12000支证券计，概率为千分之三左右，若以1600支OTCQB和OTCQX证券计，概率为2%左右。若以粉单计，则为0%。

因此，对于粉单市场而言，只存在理论上的可能，远远不能满足转板的要求。
事实上，很多所谓上市公司，就以“转板”为忽悠，一年又一年，静待花开！

举个例子：安徽人人家，转板多少年了？一直在OTC粉单市场（现在是Grey灰单，粉单中的粉单，目前已退市），但一直在忽悠转板，现在呢？还有祥天的转板，九年都过去了，还没有成功！

对了，还有如下传闻：腾讯也是从OTC转板到香港主板上市的。

这是真的吗？

当然不实！
腾讯公司于2004年6月16日于港交所上市，上市代码00700。

之后，才到美国OTC市场进行ADR的交易。
请问：没有美国境外的股票，怎么有海外股票的存托凭证？前后颠倒了！

另外，OTC转板限定于美国本土的纽交所、纳斯达克和美交所，根本不可能转到境外的港交所。
对此，只能笑笑。

结语

最后，讲一个真实的故事。
2020年暑期，广东雷州一家普通老百姓家中发生了一件大事，曹先生得知儿子“考上”清华大学，过于兴奋，在村里挂上大横幅，点燃鞭炮，打算杀猪宰牛宴请父老乡亲，以表达儿子金榜题名的喜悦。
然而事情来得突然，去得也突然！
正准备大办特办的时候，被同村的人告知，儿子可能考了一个“假清华”。这消息让曹先生有点措不及防，立马跟儿子去核实成绩，然而谎言被拆穿后，就只剩下赤裸裸的真相了。
原来是小曹（化名）找人做的假的清华录取通知书，以欺骗自己的家人。


实际高考成绩只有325分：